公告日期：2026-03-13

西部证券股份有限公司

关于上海证券交易所《关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回
复之核查意见

独立财务顾问

陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室

二〇二六年三月

上海证券交易所：

根据贵所于 2026 年 1 月 13 日出具的关《 于于南华升股份有限公司发行股份有
及支付现金购买资产并募集配套资金暨于联交易申请的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，南华升股份有限公司发（以下简称“升股份有”“司发”“上市司发”）及相于中介机构就审核问询函所提问题进股了认真讨论分析，并按照问询函的要求在关南华升股份有限公司发行股份有及支付现金购买资产并募集配套资金暨于联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中进股了补充披露，对所涉及的问题进股了回复，现提交贵所，请予以审核。

除另限说明外，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与重组报告书中的释义相同。

本问询回复的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体（不加粗）

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

本审核问询函回复除特别说明外，所限数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

目 录 ...... 2
一、关于问询问题 ...... 3
问题 1.关于交易目的和整合管控...... 3
问题 2.关于交易方案 ...... 26
问题 3.关于标的公司业务与技术...... 45
问题 4.关于标的公司历史沿革及合规性...... 122
问题 5.关于收益法评估 ...... 146
问题 6.关于市场法评估 ...... 203
问题 7.关于收入确认 ...... 212
问题 8.关于客户和收入 ...... 229
问题 9.关于采购 ...... 284
问题 10.关于成本和毛利率 ...... 299
问题 11.关于应收账款...... 319
问题 12.关于流动性 ...... 338
问题 13.关于非流动资产 ...... 361
问题 14.关于配套募集资金 ...... 382
问题 15.关于其他财务问题 ...... 387
二、关于说明问题 ...... 423
问题 1.关于股份质押 ...... 423
问题 2.关于东莞火奇 ...... 425
问题 3.关于其他事项 ...... 432
三、关于核查问题 ...... 439
问题 1 ...... 439
问题 2 ...... 466

一、关于问询问题

问题 1.关于交易目的和整合管控

根据申报材料，（1）上市公司主要从事纺织品业务，标的公司主要从事智算中心相关业务；（2）本次交易完成后，上市公司将实现从传统制造业向新兴数字基础设施服务领域的跨越，整体业务的成长性、盈利能力及未来发展空间有望显著提升；（3）上市公司在智算中心领域缺乏现成的人才储备和技术积累，上市公司目前已制定明确可行的双主业管理战略；（4）目前湖南地区存在较大算力缺口，上市公司将借助省属国有企业资源优势，统筹标的公司资兴智算中心的推进，调研梳理湖南省内重要产业龙头、省属国企产业发展及协同需求，通过生态合作直接触达兄弟公司所投资和服务的自动驾驶、AI 大模型等高功率算力的重度用户，借助国有上市平台融资优势，降低标的公司融资成本，助力标的公司业务快速可持续发展；（5）上市公司现阶段主营业务盈利能力承压、业绩波
动较大。截至 2025 年 6 月末，上市公司、标的公司货币资金余额分别为 1.15 亿
元、0.27 亿元，标的公司资兴、海口两处智算中心建设尚需较大资金投入。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）选择当前时点跨行业并购的背景和原因，本次并购对上市公司主要财务指标的影响，有望显著提升成长性、盈利能力及未来发展空间的具体表现；（2）双主业的必要性和可行性，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施，双主业管理战略的具体内容，是否明确可行，上市公司自身管理架构是否有调整规划，对纺织品业务的后续规划，目前是否有置出规划；（3）结合本次收购完成后，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的整合管控措施和预计落地……
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