公告日期：2026-03-13

湖南启元律师事务所

关于湖南华升股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）

二〇二六年三月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层

电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

致：湖南华升股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）的委托，担任华升股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为华升股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2026 年 1 月 13 日下发了
《关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕2 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的释义同样适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证相关文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。

四、本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表意见，并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本补充法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

五、本所同意将本补充法律意见书作为华升股份申请本次交易的必备法律文件，并随同其他材料一起上报和公告。

六、本补充法律意见书仅供华升股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

正 文......4
一、《审核问询函》问询问题 2、关于交易方案......4
二、《审核问询函》问询问题 3、关于标的公司业务与技术......17
三、《审核问询函》问询问题 4、关于标的公司历史沿革及合规性......28
四、《审核问询函》说明问题 1、关于股份质押......54
五、《审核问询函》说明问题 3、关于其他事项......57
六、《审核问询函》核查问题 1......60

正 文

一、《审核问询函》问询问题 2、关于交易方案

根据申报材料，（1）本次交易采用差异化支付，在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，交易各方自主协商现金对价和股份对价的支付比例；（2）广州瑞易信曾为标的公司全资子公司。因广州瑞易信所……
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