公告日期：2025-12-06

中体产业集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，向股东会负责，承担维护公司和全体股东利益的义务，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会下设董事会秘书部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会秘书部负责人，保管董事会和董事会秘书部印章。
第二章 董事及董事行为规范

第四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条 董事应当遵守法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接同本公司订立合同或者进行交易；

(三)不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；

(四)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

(五)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(六)不得侵占公司的财产、挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

(七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

(八)未经股东会在知情的情况下批准，不得接受他人与公司交易有关的佣金；

(九)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一)未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（二）项规定。

第六条 董事应当遵守法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

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