
公告日期:2025-07-12
北京国枫律师事务所
关于深圳香江控股股份有限公司
差异化分红事项的
专项核查意见
国枫律证字[2025]AN100 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深圳香江控股股份有限公司
差异化分红事项的
专项核查意见
国枫律证字[2025]AN100-1 号
致:深圳香江控股股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)受深圳香江控股股份有限公司(以下简称“公司”或“香江控股”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》(以下简称《回购监管指引》)等相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定,就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项进行了核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见,本所律师特作如下声明:
1. 本所律师仅针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见。
2. 本所律师对本专项核查意见涉及的相关事实的了解和判断,依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺,且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3. 本所律师严格履行了法定职责,对本次差异化分红相关事项进行了核查和验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、
4. 本专项核查意见仅供公司公告本次差异化分红及向上海证券交易所报送之用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
依据《公司法》《证券法》《回购监管指引》等相关法律、法规、规范性文件规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司本次差异化分红的有关事实和资料进行了核查和验证,现出具专项核查意见如下:
一、本次差异化分红的原因和方案
(一)本次差异化分红的原因
公司于 2024 年 7 月 2 日召开第十届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,并于 2024 年 7 月 3 日公告了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案》,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股(A 股),回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。该次回购股票数量不少于 12,145,749 股,不多于 24,291,498 股,回购股份的价格不超过人民币 2.47 元/股。回购期间为自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超过 12 个月。
根据中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司回购专用证券账户持有
情况查询截图,截至本专项核查意见出具前一交易日(2025 年 6 月 20 日),公
司股份回购专用账户股份数为 18,833,900 股,占公司总股本的比例为 0.576%。
根据《公司法》《证券法》《回购监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求,上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于以上股份回购情况,公司《2024 年度利润分配预案》实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异,需进行差异化分红特殊除权除息处理。
(二)本次差异化分红的方案
公司于 2025 年 4 月 17 日召开的第十届董事会第十六次会议、于 2025 年 5
月 19 日召开的 2024 年年度股东大会分别审议通过了《2024 年度利润分配预案》,
具体如下:
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2024 年底可供股东分配利润总计为 597,067,057.45 元。2024 年度,公司以公司未来实施利润分配方……
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