公告日期：2025-08-28

中闽能源股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范中闽能源股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负
责。董事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。

第三条 公司证券法务部（董事会办公室）负责处理董事
会日常事务，保管董事会印章。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事
长 1 人，副董事长 1 人。

第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连任。

第七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核
四个专门委员会，成员全部由董事组成。审计、提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。四个专门委员会对董事会负责。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资金、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十一条 根据《公司章程》规定，董事会在股东会的授
权范围内，决定公司的对外投资事项。如该项对外投资涉及关联交易，按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定办理。

第三章 会议的召集与召开

第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。在发出召开董事会的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为有必要时；

（五）过半数独……
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