
公告日期:2025-08-28
中闽能源股份有限公司
关联交易决策制度
(2025 年 8 月修订)
第一章 总则
第一条 为规范中闽能源股份有限公司(以下简称“公司”
或“上市公司”)关联交易行为,提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》及《公司章程》等规定,制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)符合诚实信用的原则;
(二)除法律另有规定外,关联股东应当在股东会上就相关的关联交易事项回避表决;
(三)除法律另有规定外,关联董事应当在董事会上就相关的关联交易事项回避表决;
(四)董事会应当客观判断关联交易的公允性,必要时应当聘请专业评估机构、独立财务顾问等;
(五)关联交易信息披露应当规范。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和
关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公
司的关联法人(或者其他组织):
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
(三)本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其
一致行动人。
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)。
第五条 公司与前条第(二)项所列法人(或者其他组织)
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然
人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员;
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
12 个月内,存在本制度第四条、第六条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为上市公司的关联人。
第八条 公司的关联交易,是指公司、控股子公司及控制
的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或者接受劳务;
(十五)委托或者受托销售;
(十六)存贷款业务;
(十七)与关联人共同投资;
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股公司 5%以上股份
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填
报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易披露及决策程序
第十一条 除本制度第十四条的规定外,公司与关联人发
生……
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