公告日期：2017-06-16

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PEACEMAPHOLDINGLIMITED

天下图控股有限公司

（於开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：402）

股东特别大会通告

兹通告天下图控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年七月十日（星期一）上午十时三十分假座香港金钟夏悫道18号海富中心1座18楼1804A室举行股东特别大会（「大会」），藉以考虑及酌情通过本公司下列决议案为特别决议案：

特别决议案

1. 「动议：

(a) 待取得一切所需之政府及监管机关同意後，批准透过根据开曼群岛法例

撤销公司注册及本公司根据百慕达法例以获豁免公司形式存续，将本公司由开曼群岛迁册至百慕达（「迁册」）；

(b) 采纳存续大纲（注有「A」字样之副本已提呈大会，并由大会主席（「主席」）

简签以资识别），以取代本公司之章程大纲，自存续大纲获批准及由百慕达公司注册处处长登记之日起生效；

–1–

(c) 待本公司根据百慕达法例以获豁免公司形式在百慕达存续後，采纳本公

司之细则（注有「B」字样之副本已提呈大会，并由主席简签以资识别），以取代本公司之组织章程细则，自存续大纲获批准及由百慕达公司注册处处长登记之日起生效；

(d) 待本公司根据百慕达法例以获豁免公司形式在百慕达存续後，将本公司

董事（「董事」）的现时最高人数定为二十(20)名，并授权董事填补董事会

任何空缺及委任新增董事，人数最多达本决议案厘定之最高人数或本公司股东在股东大会上可能不时厘定之其他最高人数，并酌情任命替任董事；及

(e) 授权董事代表本公司采取彼等可能认为就落实迁册或与之有关而言属必

要或合宜之所有有关行动及事宜，以及签立所有有关文件（包括加盖公司印监（如适用））。」

2. 「动议待上述第1项特别决议案通过後：

(a) 将於本决议案通过当日本公司股份溢价账之进账额全数注销，并拨入本

公司指定为实缴盈余账之账户（「注销股份溢价账」）；

(b) 於迁册（定义见上文第1项特别决议案）生效後，本公司指定为实缴盈余账

之账户成为百慕达一九八一年公司法定义下之本公司实缴盈余账（「实缴盈余账」），而该指定账户中之进账额於迁册生效後继续为实缴盈余账之进账额；及

(c) 授权董事代表本公司办理所有认为必要或适宜之有关行动及事宜，以及

签立所有有关文件（包括加盖公司印监（如适用）），以落实或关於执行注销股份溢价账。」

–2–

3. 「动议待(i)上文第1项特别决议案获通过及待迁册（定义见上文第1项特别决议

案）生效；(ii)香港联合交易所有限公司（「联交所」）批准股本重组（定义见下文）

产生之新股份（定义见下文）上市及买卖；(iii)遵守百慕达法津以及联交所证券

上市规则（「上市规则」）项下之有关程序及规定以进行股本重组（定义见下文）； 及(iv)就进行股本重组（定义见下文）取得监管机关之一切必要批准或可能需要 之其他批准後，自迁册生效日期（根据百慕达时间）或上述条件达成後第21日（倘该日并非香港营业日，则於紧随其後之香港营业日）上午九时正（香港时间）（以较迟者为准）（「生效日期」）起：

(a) 透过注销每股已发行现有股份之实缴股本0.24港元，将本公司现有股本

中每股面值0.25港元之已发行股份（「现有股份」）之面值由每……
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