公告日期：2026-05-20

中国国际金融股份有限公司

关于武汉三镇实业控股股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“武汉控股”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 对公司终止本次交易进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次交易的基本情况

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“武汉市城投集团”）持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

公司在推进本次交易期间，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极组织交易相关各方全力推进本次交易的各项工作。公司严格依照相关规定履行了内部决策程序和信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中，对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。本次交易的主要历程如下：

1、根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2025 年 2 月
21 日（星期五）开市起开始停牌，停牌时间不超过 10 个交易日，具体详见公司于
2025 年 2 月 21 日披露的《武汉三镇实业控股股份有限公司关于筹划发行股份及支
付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临2025-001 号）。停牌期间，公司积极组织各方推进本次交易的相关工作，并定期
发布停牌进展公告，具体详见公司于 2025 年 2 月 28 日披露的《武汉三镇实业控
股股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：临 2025-002 号）。

2、2025 年 3 月 6 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，会议审议通过
了《关于<武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详
见公司于 2025 年 3 月 7 日披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票
已于 2025 年 3 月 7 日（星期五）开市起复牌。

3、2025 年 4 月 4 日、5 月 7 日、6 月 7 日、7 月 7 日和 8 月 7 日，公司披露
了《武汉三镇实业控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2025-023 号、临 2025-028 号、临
2025-031 号、临 2025-039 号、临 2025-040 号）。

4、2025 年 9 月 4 日、9 月 22 日，公司分别召开第九届董事会第四十四次会
议和 2025 年第三次临时股东会，通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的相关议案；2025 年 9 月 28 日召开第九届董事会第四十
五次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案等议案。

5、2025 年 9 月 29 日，公司取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）出
具的《关于受理武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕81 号）。

6、2025 年 10 月 16 日，公司收到上交所出具的《关于武汉三镇实业控股股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问
询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕82 号）。上市公司已于 2025 年 12 月 12
日披露《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》及相关文件。

7、2025 年 12 月 31 日，因本次交易的申报文件财务资料到期，按照《上海证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，公司向上交
所申请了中止审核本次重组事项。公司完成相关文件更新后，于 2026 年 2 月 28
日收到上交所……
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