公告日期：2025-09-05

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临 2025 - 044 号
武汉三镇实业控股股份有限公司

第九届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉控股”）第九届董
事会第四十四次会议于 2025 年 9 月 4 日以现场方式召开。公司以书面方式通知
全体董事，应出席会议的董事 11 人，实际出席会议的董事 11 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由公司董事长王静女士主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

武汉控股拟发行股份及支付现金购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“交易对方”或“武汉市城投集团”）所持武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，经审慎核查，武汉控股符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、
曹明已就该议案回避表决。

本议案已经第九届董事会独立董事专门会议 2025 年度第四次会议审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次交易的交易方案如下：

1、本次交易的整体方案

（1）武汉控股拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其持有的标的公司 100%股权（以下简称“标的资产”）。

（2）武汉控股拟同时向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。
（3）本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行”）可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、
曹明已就该议案回避表决。

2、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、
曹明已就该议案回避表决。

（2）发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为武汉市城投集团，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、
曹明已就该议案回避表决。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次会议的决议公告日。

2）定价依据及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：

市场参考价 交易均价 交易均价的 80%

前 20 个交易日 4.38 3.51

前 60 个交易日 4.70 ……
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