公告日期：2025-09-05

中国国际金融股份有限公司

关于

武汉三镇实业控股股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年九月

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过向武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“武汉市城投集团”）发行股份及支付现金的方式，购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任上市公司本次交易的独立财务顾问。

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上市公司主营业务包括污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等。标的公司主营业务包括勘察设计、工程咨询、工程管理和其他业务。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司所属行业领域属于“D46 水的生产和供应业”下的“D462 污水处理及其再生利用”；标的公司所属行业领域属于“M74 专业技术服务业”下的“M748 工程技术与设计服务”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023 年 5 月）》，上市公司所处行业为“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“D46 水的生产和供应业”之“D462 污水处理及其再生利用”；标的公司所处行业为“M 科学研究和技术服务业”之“M74 专业技术服务业”之“M748 工程技术与设计服务”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业均不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信
息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中所述的相关行业。

2、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（1）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易前，上市公司主要从事污水处理、工程建设、自来水生产、隧道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。依托区域资源优势，上市公司立足武汉，辐射全国，居于湖北省水务行业龙头地位。标的公司为集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发一体的综合性勘察设计企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心。

本次交易完成后，上市公司主营业务将增加标的公司现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块，并获取相应业务收入及利润，打造上市公司新的业绩增长点。通过对标的公司人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。同时，借助标的公司在城市基础设施智慧运营及数字化、智慧化方面的技术储备与科创成果转化能力，有效赋能上市公司现有业务转型升级，加快前沿科技运用及高新技术迭代更新速率，促进各主营业务板块提质增效，以实现上市公司高质量发展及盈利能力提升，有利于维护上市公司中小股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

（2）本次交易是否构成重组上市

本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为武汉市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预计不会导致上市公司控制权发生
变更，本次交易不构成重组上市。

3、本次交易是否涉及发行股份

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