公告日期：2025-12-12

湖北瑞通天元律师事务所

关于武汉三镇实业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）

鄂瑞天非诉字〔2025〕第 1576 号

天元 TIANYUAN

地址：湖北省武汉市江汉区青年路 278 号武汉中海中心 19-20 层

电话：027-59625780 传真：027-59625789

湖北瑞通天元律师事务所

关于武汉三镇实业控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（一）

致：武汉三镇实业控股股份有限公司

湖北瑞通天元律师事务所接受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“武汉控股”）的委托，就武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已出具《湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。

根据上海证券交易所下发的《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕82 号）（下称“问询函”），本所现就问询函中律师需要说明的有关问题，出具本《补充法律意见书（一）》。

本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为上市公司本次交易所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》承担责任；本《补充法律意见书（一）》仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

本《补充法律意见书（一）》未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（一）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》中的用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。

本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

正文

问题 1：关于配套募集资金

根据重组报告书：（1）本次拟募集配套资金 75,600 万元，投入标的公司 5
个在建项目建设 49,100.00 万元、用于支付本次交易的现金对价 24,000.00 万元及支付中介机构费用及相关税费 2,500.00 万元；（2）募投项目中，全国市场战略化布局项目总投资、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目和城市综合服务AI 数智中心项目 3 个项目将产生直接收益，公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目及低空经济研究及试点应用项目不直接产生经济效益，部分项目存在跨区域建设网点，部分项目投资构成包括铺底流动资金，铺底流动资金合计金额为 1,924.13 万元。

请公司披露：（1）5 个建设项目对应的业务定位、业务模式、与标的公司原有业务的关系，实施 5 个建设项目的原因及合理性；（2）结合经营相关业务所需的关键要素、技术及资质等，分析标的公司是否具备相应要素和实施能力；（3）结合标的公司目前业务范围、行业竞争格局、相关业务开展情况、获取订单及客户分布等，分析部分项目跨区域建设网点的可行性及必要性；（4）各项目投资构成的测算依据及测算过程，并分析各项目募集资金规模的合理性；（5）募投项目预计可实现收入和利润的测算依据及合理性；（6）上市公司重组预案董事会召开前 20 个交易日、启动发行前 20 个交易日内的任一日，是否存在破发或破净情形，如是，配套募集资金用于项目铺底流动资金是否符合相关要求。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师对（6）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司重组预案董事会召开前 20 个交易日、启动发行前 20 个交易日
内的任一日，是否存在破发或破净情形，如是，配套募集资金用于项目铺底流动资金是否符合相关要求。

（一）关于上市公司本次募集配套资金是否存在破发或破净情形

根据上海证券交易所 2023 年 11 月 8 日发布的《上交所有关负责人就优化再……
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