公告日期：2025-12-12

湖北众联资产评估有限公司关于上海证券交易所

《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的
审核问询函的回复》之专项核查意见

上海证券交易所：

武汉三镇实业控股股份有限公司于 2025 年 10 月 16 日收到贵所下发的《关于武汉
三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕82 号，以下简称“问询函”）。评估机构会同相关各方就《问询函》中所涉及事项进行了认真的核查、分析和研究，并就《问询函》中的有关问题进行了回复，发表核查意见。现将回复内容说明如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本问询函回复的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对问题的回复 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体、加粗

目录

3.关于标的公司估值...... 1
4.关于标的公司收益法评估...... 35
5.关于标的公司资产基础法评估...... 85
14.关于其他......113

3.关于标的公司估值

根据重组报告书：（1）本次交易对标的公司采用收益法和资产基础法评估，并最终
采用收益法评估结果，评估值 160,063.30 万元；（2）2024 年 5 月武汉市政院工会职工
持股会将其持有武汉市政院 52.62%的股权以 56,427.26 万元转让给武汉市城投集团，对应的估值为 107,235.39 万元，与本次估值相差较大。2024 年标的公司净利润为 6,155.08万元，较 2023 年下降 10%；（3）重组报告书多处选取可比公司，可比公司存在差异；（4）本次估值作价对应标的公司 2024 年归母净利润的静态市盈率为 26.01 倍，可比公司市盈率均值 37.84 倍，可比交易案例市盈率均值 16.03 倍；（5）本次募集资金部分用于标的公司在建项目；（6）目前，武汉市政院及其控股子公司共有金额 20 万元以上的未决诉讼、仲裁案件 18 起，其中 7 起为被告案件。

请公司披露：（1）2024 年标的公司净利润较 2023 年下降的情况下，本次估值较前
次估值差异较大的原因及合理性；（2）逐项分析重组报告书选取可比公司的依据及可比性，各处可比公司差异的原因及合理性；（3）本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性；（4）本次评估作价是否包含募投项目收益，如是，说明合理性、募投项目预测收益在标的资产预测收益中的占比、标的业绩补偿承诺是否包括募集配套资金产生的收益；如否，说明募投项目单独核算的可行性；（5）标的公司整体涉诉金额，主要未决诉讼的进展；标的公司作为被告案件的相关会计处理，是否已计提足额的负债或费用；本次评估对尚未了结的诉讼和仲裁的考虑，及对估值的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）2024 年标的公司净利润较 2023 年下降的情况下，本次估值较前次估值差异
较大的原因及合理性

1、标的公司净利润情况

报告期内，标的公司利润表主要科目金额及变动情况如下：

单位：万元

项目 2024 年度 2023 年度 变动金额 变动比例

营业总收入 80,283.48 75,247.35 5,036.13 6.69%

营业总成本 60,314.36 58,644.92 1,669.44 2.85%

其中：营业成本 47,638.01 45,526.04 2,111.97 ……
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