公告日期：2025-12-12

中国国际金融股份有限公司

关于

《关于武汉三镇实业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易申请的
审核问询函的回复》

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十二月

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“武汉控股”）的委托，担任武汉控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。武汉控股收到贵所下发的《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕82 号，以下简称“问询函”）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本问询函回复的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对问题的回复 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体、加粗

本问询函回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

目录 ...... 2
第一部分、关于问询问题 ...... 3

1.关于交易目的和交易方案...... 3

2.关于标的公司业务...... 22

3.关于标的公司估值...... 39

4.关于标的公司收益法评估...... 73

5.关于标的公司资产基础法评估...... 126

6.关于标的公司收入...... 154

7.关于标的公司客户...... 220

8.关于标的公司应收账款和合同资产...... 242

9.关于标的公司采购和供应商...... 281

10.关于标的公司成本与毛利率...... 297

11.关于配套募集资金 ...... 329

12.关于新增同业竞争...... 387

13.关于标的公司资产质量...... 405

14.关于其他...... 414
第二部分、关于说明问题 ...... 427

1.关于标的公司职工持股会...... 427

第一部分、关于问询问题

1.关于交易目的和交易方案

根据申报材料：（1）本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金向间接控股股东武汉市城投集团购买标的公司武汉市政院 100%股权；（2）交易完成后，上市公司将在现有水务环保主业上增加勘察设计、工程管理等业务，形成规划-咨询-设计-施工-运维全产业链布局，有助于市场开拓；（3）交易对方就标的公司 2025 年至 2028 年预测期各年累计净利润指标设置业绩承诺，交易对方为标的公司报告期内第一大客户，且标的公司报告期各期末应收账款占比较大，存在回款风险；（4）本次交易前后，上市公司实际控制人合计持股比例由 40.18%上升至 52.62%；（5）若标的公司在过渡期间发生亏损，则由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。

请在重组报告书中补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司实际控制人在交易前所持上市公司股份的锁定安排；（2）标的公司在本次交易过渡期间产生收益的具体安排。
请公司披露：（1）结合上市公司污水处理、水务工程建设等主业发展现状和经营表现，武汉市城投集团下属资产和业务运营情况和规划安排等，选择在当前时点向上市公司注入勘察设计类资产的原因和主要考量因素；（2）结合上市公司和标的公司的业务模式、技术布局、采购及销售、经营管理等，说明如何实现业务协同；（3）交易完成后，对标的公司的整合管控安排，两家公司的业务定位，具体将如何推动上市公司主业的转型升级；（4）标的公司现有业绩承诺安排是否与其业务特征、资产结构和财务情况相匹配，如何降低应收账款回款风险，以及现有上市……
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