公告日期：2025-06-06

附件 2：《上海建工集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2025 年修订）

董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为强化上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规和《公司章程》设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等职责。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会应当根据本细则第三至第五条规定，尽快指定新的委员人选，补足委员人数。

第七条 审计委员会下设工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，具体协助审计委员会开展工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）《公司章程》规定的其他职权。

第九条 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上交所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第十 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人（或财务总监）；

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十一条 审计委员会应当审核财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉……
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