公告日期：2026-03-31

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效 一 制度编号 BL〔01HR21〕号
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上海贝岭股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管
理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人 员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度的适用对象包括：

（一）公司董事：指公司独立董事及非独立董事（含职工董事）；

（二）公司高级管理人员：指经公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 本制度遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水平。

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符。
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符。

（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励机制挂 钩。

（五）业绩联动原则，公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公 司经营业绩、个人业绩相匹配。

第二章 管理机构

第四条 董事会提名与薪酬委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对董事会提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。
在董事会或者董事会提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

董事会提名与薪酬委员会提出的高级管理人员薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如公司高级管理人员同时担任董事的，在董事会或者董事会提名与薪酬委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第三章 薪酬的构成与标准

第六条 公司董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事

独立董事在公司发放固定津贴，津贴标准经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

（二）非独立董事

1、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，公司不发放董事薪酬、津贴。

2、在公司（含所投企业、分支机构）担任除董事以外职务的非独立董事（含职工董事）及高级管理人员，根据其在公司的岗位发放相应的岗位薪酬，不发放董事薪酬、津贴。

（三）高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第七条 在公司（含所投企业、分支机构）担任除董事以外职务的非独立董事（含职工董事）及高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支……
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