公告日期：2025-05-23

中信建投证券股份有限公司

关于卧龙新能源集团股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即
期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下，如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。

一、本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施

根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告，以及审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

项目 2024 年度

交易前 交易后（备考）

营业收入 488,125.64 240,522.57

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10,047.58 3,835.83

扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.06

如上表所示，上市公司 2024 年度扣非后基本每股收益将由本次交易前的0.14 元/股降低至 0.06 元/股。

根据上述计算结果，上市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。
补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：

1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。随着后续在风光氢储等新能源领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，严控各项费用支出，有效控制上市公司经营和资金管控风险。

3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

4、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》，具体如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。