公告日期：2025-05-23

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-047
卧龙新能源集团股份有限公司

第十届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“卧龙新能”）
第十届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知已于 2025 年 5 月 17 日以
专人送达、电子邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议于 2025 年 5 月 21 日
以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙新能源集团股份有限公司章程》的相关规定。本次会议逐项审议并通过以下议案：

一、审议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》

公司拟将其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”或“标的公司”） 90%股权（以下简称“标的资产”）转让予浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙舜禹”）（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”或“本次重组”）。
本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

表决结果：2票同意，0 票反对，0票弃权。

关联监事黎明回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

（1）本次交易整体方案

卧龙舜禹拟通过支付现金的方式购买上市公司持有的上海矿业 90%股权。本
次交易完成后，卧龙舜禹将持有上海矿业 90%股权，上市公司将不再持有上海矿业股权。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0票弃权。

关联监事黎明回避表决。

（2）本次交易方案内容

1、交易对方

本次交易的交易对方为卧龙舜禹，系标的资产的购买方。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0票弃权。

关联监事黎明回避表决。

2、标的资产

本次交易的标的资产为上海矿业 90%股权。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0票弃权。

关联监事黎明回避表决。

3、标的资产的定价依据、交易价格

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日（即 2024年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估值作为标的资产定价参考依据。

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2025]第 1616 号）（以下简称“《评估报告》”），截至 2024 年 12 月
31 日，上海矿业 100%股权的评估价值为 22,690 万元。经上市公司与卧龙舜禹友好协商确定，参考上述评估值，上海矿业 90%股权的交易价格确定为 22,050 万元。
经交易双方确认，自《股权出售协议》签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的上海矿业 90%股权的交易价格对应调减。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0票弃权。

关联监事黎明回避表决。

4、交易对价支付方式

本次交易项下，卧龙舜禹以支付现金的方式收购标的资产。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0票弃权。

关联监事黎明回避表决。

5、交易协议生效的先决条件

根据本次交易的《股权出售协议》及《股权出售协议》所述之股权出售行为在以下条件均获得满足或被有权机构豁免之日起生效：

（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

（2）卧龙舜禹单一股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）作出股东决定批准本次交易相关事宜；

（3）上海矿业股东会审议批准本次交易相关事宜；

（4）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0票弃权。

关联监事黎明回避表决。

6、标的资产权属转移及违约责任

自《股权出售协议》生效日起 5 个工作日内，上市公司负责协调标的公司到有关市场监管部门办理标的资产过户至卧龙舜禹的市场监管变更登记手续，并应不晚于《股权出售协议》生效日起……
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