公告日期：2025-05-23

中信建投证券股份有限公司

关于

卧龙新能源集团股份有限公司

本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资
产情形的相关事项

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年五月

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“卧龙新能”）拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“交易对方”）出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据公司提供的资料及在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经本独立财务顾问查询，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关承诺方自公司上市之日至本核查意见出具之日作出的承诺事项（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下：

序 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号

保证现在和将来不经营与卧龙地产及其

控股子公司相同的业务；亦不间接经营、

参与投资与卧龙地产及其控股子公司业

解决同业 务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利

1 陈建成 竞争 用股东地位损害上市公司及其它股东的 长期 正常履行
正当权益。保证本人实际控制的公司（卧

龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述

承诺，本人将促使相对控股的公司遵守上

述承诺。

保证现在和将来不经营与卧龙地产及其

卧龙置业 解决同业 控股子公司相同的业务；亦不间接经营、 长期 正常履行
2 竞争 参与投资与卧龙地产及其控股子公司业

务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利

序 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号

用股东地位损害卧龙地产及其它股东的

正当权益。保证本公司全资拥有或拥有

50%股权以上子公司（卧龙地产及其下属

子公司除外）亦遵守上述承诺，本公司将

促使相对控股的下属子公司遵守上述承

诺。

1、将采取措施尽量避免与卧龙地产发生

持续性的关联交易；对于无法避免的关联

交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原

则，依法与卧龙地产签订关联交易合同，

卧龙置业 解决关联 参照市场通行的标准，公允确定关联交易 长期 正常履行
3 交易 的价格；2、严格按相关规定履行必要的

关联董事/关联股东回避表决等义务，遵

守批准关联交易的法定程序和信息披露

义务；3、保证不通过关联交易损害卧龙

地产或卧龙地产其他股东的合法权益。

……
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