公告日期：2025-05-23

卧龙新能源集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙新能”）拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性

1、在公告重组报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。

2、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。

3、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。

4、公司及相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的报告及其摘要，及其他上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

5、2025 年 5 月 21 日，公司分别召开第十届董事会第十一次会议、第十届
监事会第七次会议审议通过了与本次交易相关的议案，独立董事已召开专门会议并发表审核意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过，关联股东浙江卧龙置业投资有限公司及其关联方需回避表决。

5、交易对方就本次交易已履行现阶段所需的内部决策程序。

据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《卧龙新能源集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司全体董事作出如下承诺：

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在卧龙新能拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交卧龙新能董事会，由卧龙新能董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权卧龙新能董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如卧龙新能董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户
信息的，则授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《卧龙新能源集团股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）

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