公告日期：2025-05-23

卧龙新能源集团股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有关
规定的说明

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”）90%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易标的公司主营业务为铜精矿贸易，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合环境保护、土地管理的相关规定

根据中华人民共和国工业和信息化部《2020 年工业节能监察重点工作计划》，标的公司所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《生态环境部办公厅关于印发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》（环办综合函[2021]495 号），标的公司主要产品未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的公司所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

报告期内，标的公司未因环境污染问题受到过行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。标的公
易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相关规定。

3、本次交易符合反垄断相关规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

4、本次交易符合外商投资相关规定

本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。

5、本次交易符合对外投资相关规定

本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股本总额、股本结构。本次重组完成后，上市公司的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价公允

本次重组中，上市公司聘请了专业评估机构对标的资产于评估基准日的市场

价值进行了评估。根据评估机构出具的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31
日为评估基准日，选取收益法评估结果，上海矿业 100%股权评估值为 22,690 万元，上海矿业 90%股权对应评估价值为 20,421 万元。

交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业 90%股权的交易金额为22,050 万元。交易定价公允，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

2、本次重组程序合法合规

本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，对符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具的相关报告进行审议，并将按程序提交股东大会审议。

本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

3、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，已就本次重组召开专门会议并发表了独立意见，对本次重组的公平性给予认可。

综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次重组不存在损害上……
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