公告日期：2025-06-13

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 上市地：上海证券交易所
卧龙新能源集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）

交易对方 住所

浙江卧龙舜禹投资有限公司 绍兴市上虞区曹娥街道

人民西路 1801 号

独立财务顾问

二〇二五年六月

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具下述声明与承诺：

1、作为交易对方，在本次交易中出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

三、中介机构声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司已声明并出具承诺：

本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市金杜律师事务所声明：本所及本所经办律师同意《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目 录

声 明......1

一、上市公司声明......1

二、交易对方声明......1

三、中介机构声明......2
释 义......8
重大事项提示...... 11

一、本次重组方案简要介绍......11

二、本次重组对上市公司的影响......12

三、本次交易决策过程和批准情况......13
四、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东对本次重组的原则性意

见......14
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股股东、董事、
监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份

减持计划......14

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......15

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......18
重大风险提示...... 19

一、与本次交易相关的风险......19

二、本次交易后上市公司面临……
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