公告日期：2025-06-13

中信建投证券股份有限公司

关于

卧龙新能源集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年六月

独立财务顾问声明和承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙新能”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向卧龙新能全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及卧龙新能与交易对方签署的《股权转让协议》等相关协议，卧龙新能及交易对方提供的有关资料，卧龙新能董事会编制的《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向卧龙新能全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺

（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与卧龙新能及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）独立财务顾问已对卧龙新能和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本次重大资产重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与卧龙新能接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺...... 2

一、独立财务顾问声明......2

二、独立财务顾问承诺......3
释 义......8
重大事项提示...... 10

一、本次重组方案简要介绍......10

二、本次重组对上市公司的影响......11

三、本次交易决策过程和批准情况......13
四、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东对本次重组的原则性意

见......13
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股股东、董事、
监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份

减持计划......14

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......14

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......18
重大风险提示...... 19

一、与本次交易相关的……
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