公告日期：2025-06-13

中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易所

《关于对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
易草案信息披露的问询函》资产评估相关问题的核查意见上海证券交易所：

根据贵所上市公司监管一部于 2025 年 6 月 6 日下发的《关于对卧龙新能源集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0775 号）（以下简称“问询函”），上市公司对问询问题进行了回复及补充披露。评估机构与本次重组相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析与核查，并对上市公司相关问题回复发表核查意见。

除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题 2：关于标的估值与交易作价

草案显示，2022-2024 年，上海矿业毛利率分别为 2.89%、1.55%、4.66%，净利润分别为 1919.48 万元、2285.12 万元、5518.52 万元，经营情况持续向好。本次交易采用收益法评估，评估值 22,690 万元，增值率 22.49%。未来收益确定中，2025-2029年，预计上海矿业毛利率分别为 2.12%、2.08%、2.04%、2.00%、1.96%，2025 年同
比下降 2.54 个百分点，2026 年至 2029 年同比分别下降 0.04 个百分点；净利润分别
为 2168.40 万元、2204.86 万元、2259.95 万元、2318.26 万元、2438.87 万元，同比增
长率分别为-60.71%，1.68%、2.50%、2.58%、5.20%。请公司：

（1）补充披露上海矿业的具体业务模式、最新经营数据及合同、订单情况与主要财务数据；

（2）结合上海矿业业务开展情况、历史经营情况、所属铜精矿贸易行业的发展态势、同行业可比公司情况等，分析上海矿业近三年毛利率波动和净利润持续增长的原因；

（3）说明收益法下营业收入、毛利率、营运资金、现金流及增长率等主要评估参数的确认依据，并结合上海矿业近三年经营情况，说明未来毛利率和净利润预测显著低于公司目前水平的原因以及合理性，以及交易定价的合理性与公允性。

请独立财务顾问发表意见；评估师对问题（3）发表意见。
回复：

三、说明收益法下营业收入、毛利率、营运资金、现金流及增长率等主要评估参数的确认依据，并结合上海矿业近三年经营情况，说明未来毛利率和净利润预测显著低于公司目前水平的原因以及合理性，以及交易定价的合理性与公允性。

（一）评估参数的确认依据

1、营业收入

截至评估基准日，上海矿业主要从事铜精矿贸易业务和其他业务，未来年度营业收入预测如下：

单位：万元

项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期

铜精矿贸易
业务：

收入 273,000.00 286,000.00 299,000.00 312,000.00 325,000.00 325,000.00

销量（吨） 210,000.00 220,000.00 230,000.00 240,000.00 250,000.00 250,000.00

单位价格（万 1.30 1.30 1.30 1.30 1.30 1.30
元/吨）
其他业务：

收入 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00

收入合计 273,400.00 286,400.00 299,400.00 312,400.00 325,400.00 325,400.00

增长率 10.41% 4.75% 4.54% 4.34% 4.16% 0.00%

（1）销售数量的确认依据

上海矿业 2022 年至 2024 年铜精矿销量分别为 20.24 万吨、25.43 万吨和 17.79
万吨，三年平均销量为 21.15 万吨。2024 年上海矿业出于优化客户与业务区域的考虑，逐步减少了与云南等区域客户的合作，导致铜精矿销量明显减少。

受国际贸易格局、地缘政治等因素影响，铜精矿处于卖方市场，国内供应……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。