公告日期：2025-06-13

中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所

《关于对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草
案信息披露的问询函》

回复之核查意见

上海证券交易所上市公司管理部：

2025 年 6 月 6 日，卧龙新能源集团股份有限公司收到贵所《关于对卧龙新能
源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0775 号，以下简称“《问询函》”）。中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《问询函》进行了认真核查、讨论，具体问题回复如下：

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中的相同；

2、本核查意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问题 2：关于标的估值与交易作价

草案显示，2022-2024 年，上海矿业毛利率分别为 2.89%、1.55%、4.66%，净利润分别为 1919.48 万元、2285.12 万元、5518.52 万元，经营情况持续向好。本次交易采用收益法评估，评估值 22,690 万元，增值率 22.49%。未来收益确定中，2025-2029 年，预计上海矿业毛利率分别为 2.12%、2.08%、2.04%、2.00%、
1.96%，2025 年同比下降 2.54 个百分点，2026 年至 2029 年同比分别下降 0.04 个
百分点；净利润分别为 2168.40 万元、2204.86 万元、2259.95 万元、2318.26 万元、
2438.87 万元，同比增长率分别为-60.71%，1.68%、2.50%、2.58%、5.20%。请公司：

（1）补充披露上海矿业的具体业务模式、最新经营数据及合同、订单情况与主要财务数据；

（2）结合上海矿业业务开展情况、历史经营情况、所属铜精矿贸易行业的发展态势、同行业可比公司情况等，分析上海矿业近三年毛利率波动和净利润持续增长的原因；

（3）说明收益法下营业收入、毛利率、营运资金、现金流及增长率等主要评估参数的确认依据，并结合上海矿业近三年经营情况，说明未来毛利率和净利润预测显著低于公司目前水平的原因以及合理性，以及交易定价的合理性与公允性。
请独立财务顾问发表意见；评估师对问题（3）发表意见。
回复：

一、补充披露上海矿业的具体业务模式、最新经营数据及合同、订单情况与主要财务数据

（一）上海矿业具体业务模式

上海矿业的主要盈利模式为采购不同品位的原料矿，根据下游大型冶炼厂的要求，对各批次原料矿加工后进行销售赚取利润。

冶炼企业的冶炼设备、技术、工艺对入炉冶炼的铜精矿有着相应的品位指标要求，由于矿产品自然形成的特点，使得天然品质的矿产可能无法达到冶炼厂的
指标要求。同时，中小型矿山、贸易商单次供应能力无法满足大型冶炼企业的入炉量需求。上海矿业通过从中小型矿山、贸易商小批量、多批次采购多规格的原料矿，通过加工完善、优化原料矿的各项品位指标达到客户需求标准规格，解决了中小型矿山及贸易商的供给能力、矿产品位指标与大型冶炼企业入炉量需求和品位指标要求不匹配的问题。

1、采购模式

上海矿业铜精矿采购包括进口外采和国内采购两种模式。采购部门根据销售计划、材料库存、运输时间等因素拟定采购数量，编制月度采购计划，经管理层批准后实施。

对于外采业务，上海矿业在签订采购合同后向银行申请开具信用证或采用承兑交单的模式获得海运提单，银行审核单据相符后付款或承兑；在货物到达卸货港后由上海矿业负责报关进口及港口仓储并复检。一般合同约定分期支付模式，即信用证支付 95%，剩余 5%尾款基于最终确认的数量品位补差支付。

对于国内采购，签订采购合同后，上海矿业主要以银行转账或承兑汇票的方式向供应商支付采购款，供应商向上海矿业出具相应数量的放货通知单或货物运达指定仓库后，确认货权转移。一般合同约定分期支付模式，支付 90%采购款后发货，剩余 10%尾款在基于最终确定的数量品位补差后支付。

2、销售模式

上海矿业每年度会根据下游客户以及行业趋势、产品需求情况、生产能力等作出销售预测，与下游客户沟通下一年度的采购意向，预先协商价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款。

签订销售合同后，下游客户主要通过银行转账或承兑汇票的方式向公司支付货款，凭上海矿业出具的相应数量放货通知单提货。

3、定价模式

铜精矿作为非标商品，其价格基于计价金属（铜为核心，金、银为副元素）的期货价格与含量计算，并扣除 TC/RC 费……
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