公告日期：2025-07-01

浙江天册律师事务所

关于

卧龙新能源集团股份有限公司

2025 年第三次临时股东大会的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于卧龙新能源集团股份有限公司

2025 年第三次临时股东大会的

法律意见书

编号：TCYJS2025H1081 号
致：卧龙新能源集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2025 年第三次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司 2025 年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股
东大会的通知已于 2025 年 6 月 13 日在指定媒体及上海证券交易所网站上公告。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2025 年
6 月 30 日 13 点 00 分；召开地点为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号
公司会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。

通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2025 年 6
月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所股东大会互联网
投票平台的投票时间为 2025 年 6 月 30 日 9:15-15:00。

（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：

1、《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》

2、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

2.01 本次交易整体方案

2.02 本次交易方案内容-交易对方

2.03 本次交易方案内容-标的资产

2.04 本次交易方案内容-标的资产的定价依据、交易价格

2.05 本次交易方案内容-交易对价支付方式

2.06 本次交易方案内容-交易协议生效的先决条件

2.07 本次交易方案内容-标的资产权属转移及违约责任

2.08 本次交易方案内容-标的资产期间损益归属

2.09 本次交易方案内容-债权债务及人员安排

2.10 本次交易方案内容-本次交易有关决议的有效期

3、《关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案》

4、《关于<卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

5、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

6、《关于本次交易构成关联交易的议案》

7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

8、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

9、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号>第十二条规定情形的议案》

10、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案》
11、《关于签署附条件生效的<股权出售协议>的议案》

12、《关于签署附条件生效的<《股权出售协议》之补充……
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