公告日期：2025-07-02

股票代码：600173 股票简称：卧龙新能 上市地点：上海证券交易所
卧龙新能源集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问

二零二五年七月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》所披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

目 录

公司声明......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次交易概况......4
一、本次交易的具体方案......4
二、本次交易的性质......4
第二节 本次交易的实施情况......7
一、本次交易的决策及审批情况......7
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况......7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......8
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况......8 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......8
六、相关协议及承诺的履行情况......9
七、相关后续事项的合规性及风险......9
第三节 中介机构核查意见......10
一、独立财务顾问核查意见......10
二、法律顾问意见......11
第四节 备查文件......12
一、备查文件......12
二、备查地点......12

释 义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

本报告书 指 《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情
况报告书》

公司、本公司、上市公司、 指 卧龙新能源集团股份有限公司
卧龙新能
本次交易、本次重组、本 指 上市公司向间接控股股东卧龙控股的全资子公司卧龙舜禹出售其
次重大资产重组 持有的上海矿业 90%股权的行为

卧龙舜禹、交易对方 指 浙江卧龙舜禹投资有限公司

上海矿业、标的公司 指 卧龙矿业（上海）有限公司

间接控股股东、卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司

控股股东、卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司

《股权出售协议》、协议、 指 卧龙新能源集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司关于
本协议 卧龙矿业（上海）有限公司之《股权出售协议》

《<股权出售协议>之补 指 卧龙新能源集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司关于
充协议》 卧龙矿业（上海）有限公司之《<股权出售协议>之补充协议》

评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2024 年 12 月 31 日

报告期、最近两年 指 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。