公告日期：2025-07-02

中信建投证券股份有限公司

关于

卧龙新能源集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年七月

独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司接受卧龙新能源集团股份有限公司的委托，担任本次卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺并保证本次交易提供、披露的信息和相关文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。

释 义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

报告书 指 《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书》

《中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有
本核查意见 指 限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》

公司、上市公司、卧龙 指 卧龙新能源集团股份有限公司
新能
本次交易、本次重组、 指 上市公司向间接控股股东卧龙控股的全资子公司卧龙舜禹
本次重大资产重组 出售其持有的上海矿业 90%股权的行为

卧龙舜禹、交易对方 指 浙江卧龙舜禹投资有限公司

上海矿业、标的公司 指 卧龙矿业（上海）有限公司

间接控股股东、卧龙控 指 卧龙控股集团有限公司
股

控股股东、卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司

《股权出售协议》、协 指 卧龙新能源集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公
议、本协议 司关于卧龙矿业（上海）有限公司之《股权出售协议》

《<股权出售协议>之 卧龙新能源集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公
补充协议》 指 司关于卧龙矿业（上海）有限公司之《<股权出售协议>之补
充协议》

评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2024 年 12 月 31 日

报告期、最近两年 指 2023 年度、2024 年度

独立财务顾问、本独立
财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券、中信建投

法律顾问、律师 指 北京市金杜律师事务所

评估机构、评估师 指 中联资产评估集团有限公司

上交所、交易所 指 上海证券交易所

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》《股票上
市规则》《上交所上市 指 《上海证券交易所股票上市规则》
规则》

《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》

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