公告日期：2026-04-03

中信建投证券股份有限公司

关于

卧龙新能源集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

2025 年度持续督导意见

独立财务顾问

二零二六年四月

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“卧龙新能”、“上市公司”或“公司”）2025 年重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。

本报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本报告所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

4、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对卧龙新能全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。

释 义

本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

本持续督导意见 指 《中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之 2025 年度持续督导意见》

公司、本公司、上市公司、 指 卧龙新能源集团股份有限公司
卧龙新能
本次交易、本次重组、本 指 上市公司向间接控股股东卧龙控股的全资子公司卧龙舜禹出售其
次重大资产重组 持有的上海矿业 90%股权的行为

卧龙舜禹、交易对方 指 浙江卧龙舜禹投资有限公司

上海矿业、标的公司 指 卧龙矿业（上海）有限公司

评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日

交割日 指 上海矿业 90%股权办理完成股权转让手续，在市场监督管理局的
变更登记之日

独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券

上交所、交易所 指 上海证券交易所

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》《股票上市 指 《上海证券交易所股票上市规则》
规则》《上交所上市规则》

《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》

元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元

中信建投证券作为上市公司本次重组的独立……
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