公告日期：2020-05-19

上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2020】0531 号

关于对美都能源股份有限公司 2019 年

年度报告信息披露监管问询函

美都能源股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－
年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1 条的规定，请你公司从非标意见、重大风险、主营业务经营情况及收购资产情况等方面，进一步补充披露下述信息。

一、非标意见和重大风险

1.年报披露，公司2019年财务报表和内部控制均被年审会计师出具了无法表示意见的审计意见，原因是美都美国股份有限公司（Meidu America Inc）注册地在美国，年审会计师无法到达被审计单位现场实施相关审计程序，无法获取充分适当的审计证据；年审会计师未能获取对该项油气资产开展减值测试的相关信息与资料，无法确定该项油气资产是否发生减值。

请公司补充披露：（1）公司年报各业务板块审计工作开展的具体情况，包括主要时间节点、实施的主要审计程序、公司提供的主
要业务资料、年审会计师获得的主要审计证据等；（2）年审会计师未能获得的业务资料及原因，是否仅限于 Meidu America Inc 的相关业务资料，是否存在其他替代程序，是否勤勉尽责，是否执行一切可能方式获取相关业务资料；（3）除石油开采业务以外的其他业务板块，年审会计师确定的关键审计事项，以及取得的主要审计证据；（4）在相关财务资料不充分的情况下，公司对 Meidu America Inc相关会计处理情况及依据；（5）内部控制审计意见与评价结论不一致的原因及合理性，内控评价是否审慎。请年审会计师核查并发表意见。

2.年报披露，公司境外资产达 78.45 亿元，占公司总资产的比
例为 55.41%，主要为全资子公司 MDAE 的石油开采资产。2018 年 11
月 14 日，MDAE 与美国当地贷款公司签署 1.3 亿美元贷款合同并将
MDAE 全部资产和股权作为担保。2019 年 12 月 20 日，各方签署补充
协议，约定 MDAE 应当在 2020 年 3 月 31 日当日或之前，提前偿还 3000
万美元的贷款，若无法按时偿还，则贷款人可根据《贷款合同》及
《质押协议》的约定行使相应权利。截至 2020 年 3 月 31 日，MDAE
未能偿还上述 3000 万美元贷款。2020 年 4 月 2 日，贷款人向 MDAE
主要董事成员（含公司实际控制人兼董事长闻掌华等人）发出违约通知，告知其已构成违约，贷款人将采取派驻新董事、转移或处置担保物、提起诉讼等相关措施。公司前期未按规定披露上述资产质押事项和债务逾期事项。

请公司补充披露：（1）结合上述债务逾期的情况，说明债权人是否要求提前偿还全部贷款；（2）上述债务逾期是否可能导致重要
子公司失控，若该子公司失控，可能对公司产生的影响及应对措施；（3）公司前期未按规定披露重大资产质押协议以及债务逾期事项的原因及责任人；（4）上市公司前期对 MDAE 的管控和整合情况。

3.年报披露，上市公司为美国子公司在中国银行股份有限公司浙江省分行办理的 1720 万美元流动资金贷款支持（保函）已于 2020
年 4 月 10 日到期。截至目前贷款余额 1720 万美元，公司尚未偿还。
截止 4 月 24 日，上市公司从网银及银行电话方式确认获悉，上市公司多个银行资金账户被冻结。上市公司尚未收到法院正式法律文书、通知或其他信息。

请公司补充披露：（1）全面梳理公司及其下属子公司目前债务及逾期（包含预计到期未能偿付债务）的情况，包括但不限于债务形成及到期时间、负债原因、债务金额、担保或偿付安排、债务偿付及追索情况、资金用途及实际使用人；（2）上述资金账户被冻结的具体原因及最新进展情况，说明是否存在诉讼、仲裁等其他应披露未披露的信息；（3）结合上述债务逾期、账户冻结情况，说明是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，或公司为其违规担保等损害上市公司利益的情形。请年审会计师核查并发表意见。

4.年报披露，上市公司母公司应收美都美国股份有限公司（Meidu America Inc）往来款 72.42 亿元，应收美都金控往来款13.78 亿元。请公司补充披露：（1）结合 2 家公司的经营情况和财务状况，说明上述应收款是否存在无法收回的情形；（2）上述往来款的资金来源和具体用途。

二、关于对外投资情况

5.年报披露，公司主营业务包括……
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