公告日期：2025-06-13

中国巨石股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年6月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由四名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第四条至第六条规定补足委员人数。

委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。

经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规及《公司章程》的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

第八条 经董事长或全体董事的三分之一以上提议并经董事会讨论通过，可
对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责为：

（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二） 薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要制度和方案等；

（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；

（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）就下列事项向董事会提出建议：

（a) 董事、高级管理人员的薪酬；

（b) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；

（c) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意并
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。

第四章 决策程序

第十二条 公司人力资源部门、财务部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效情况；

（……
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