公告日期：2025-06-13

中国巨石股份有限公司

对外担保管理办法

（2025年6月修订）

第一章 总 则

第一条 为依法规范中国巨石股份有限公司（以下简称 “公司”）的对外
担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为任何其他单
位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，公司为自身债务提供担保不适用本办法。

第三条 公司为子公司提供的担保视同对外担保。

第四条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。
全资子公司和控股子公司对外提供担保需报公司批准。

第五条 公司对外担保原则上应当要求被担保人提供反担保，且反担保的
提供方应具备实际承担能力。被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。对外担保必须按规定程序经公司董事会、股东会或其授权的机构批准。

第六条 本办法适用于公司、全资子公司及控股子公司。

第二章 对外担保的对象

第七条 公司可以为公司全资子公司及控股子公司提供担保。

第八条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人（包括公司股东及关联
人为自然人的）提供担保。

第九条 对全资子公司，公司可以为其提供全额担保；对控股子公司，原
则上公司应按不高于持股比例为被担保人提供担保。

第十条 在满足以下条件下，公司可以为控股子公司提供全额担保：

（一）经公司核实，被担保人确实无法以自身资产或信用进行融资；

（二）被担保人的其他股东按对被担保人的持股比例为担保人提供足额反担保或被担保人对担保人提供足额反担保。

第三章 对外担保的审批权限

第十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审
议，其他担保事项，由公司董事会或其授权的机构审批。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司、全资子公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司、全资子公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

以上所称“公司、全资子公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对全资子公司及控股子公司担保在内的公司对外担保总额与全资子公司及控股子公司对外担保总额之和。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会在审议为实际控制人及其关联人提供担保的议案时，关联董事应予以回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席董事会会议无关联关系董事三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同意方
可通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，此次董事会不得继续审议该关联事项，须将该事项提交股东会审议。

第十三条 股东会审议本办法第十一条第（四）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为实际控制人及其关联人提供的担保议案时，实际控制人及其关联人不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四章 对外担保的审查

第十四条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。
以公司财务部为主，对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后，提交书面报告供董事会审议。被担保项目发生变更时，应……
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