公告日期：2026-04-28

雅戈尔时尚股份有限公司

董事会薪酬与提名委员会议事规则

（2026 年修订稿）

第一章 总则

第一条 为优化雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会和经理层的组成结构，进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则（以下统称“法律法规”）以及《雅戈尔时尚股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《雅戈尔时尚股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与提名委员会（以下简称“薪酬与提名委员会”），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究和制定公司董事及高级管理人员的选任标准和程序，负责制定和审查薪酬政策与方案，负责制定和实施考核与评价标准。

薪酬与提名委员会在董事会领导下工作，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、执行总裁、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由全体委员的 1/2 以上选举产生，并报请董事会批准。

第七条 薪酬与提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律法规以及《公司章程》规定的其他条件。

第八条 不符合第七条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与提名委员会委员。如委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

薪酬与提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》以及《公司章程》或者本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 薪酬与提名委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据有关规定尽快补足委员人数。

薪酬与提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在薪酬与提名委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，薪酬与提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
独立董事辞职将导致薪酬与提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规以及《公司章程》或者本议事规则的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

第十条 公司证券部、人力资源部和财务部等相关部门负责提供公司有关经营方面的资料及被提名、考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与提名委员会主要职责包括：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员。

薪酬与提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司……
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