公告日期：2025-07-12

安通控股股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《安通控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本规则。

第二条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构

第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名、
独立董事 3 名。公司设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其召集人应由独立董事中的会计专业人士担任。

第六条 董事会在董事会秘书下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室主任，保管董事会印章。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司首席运营官、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（含对外投资、收购或出售资产、委托理财；提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

公司发生的交易（含对外投资、收购或出售资产、委托理财；提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存……
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