公告日期：2025-11-18

北京市嘉源律师事务所

关于珠海珠免集团股份有限公司

重大资产出售前业绩异常情形的专项核查意见

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致：珠海珠免集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于珠海珠免集团股份有限公司

重大资产出售前业绩异常情形的

专项核查意见

嘉源（2025）-02-119
敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”）事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，就本次重大资产出售的相关事宜进行了专项核查，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产出售的相关事项进行了尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就该等事项及与之相关的问题向珠免集团及相关方做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖珠免集团或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。

本次重大资产出售相关方如下保证：其已经向本所提供了为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函、证明或口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均
与正本或原件一致。

本所仅就与公司本次重大资产出售有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在专项核查意见中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本所在《北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明或另有简称、注明，本专项核查意见中有关用语、简称的含义与上述法律意见书释义中相同用语、简称的含义一致。

本专项核查意见仅供珠免集团本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所不对未经本所同意的人士对本专项核查意见的使用或将本专项核查意见用于其他目的使用的后果承担任何责任。

基于上述，本所现出具核查意见如下：

一、承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

经本所律师查阅上海证券交易所官方网站披露的珠免集团公告并根据珠免集团提供的资料及说明，公司前身为西安海星现代科技股份有限公司，1999 年 6月 11 日，公司在上海证券交易所挂牌交易；2008 年，公司实施资产置换及非公开发行，控股股东变更为珠海格力集团公司（以下简称“格力集团”），实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）；2015 年，格力集团将所持公司 30,000 万股股份无偿划转至珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”），控股股东变更为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。2025 年，珠海市国资委将海投公司整体无偿划转至华发集团。本次划转完成后，海投公司仍为公司控股股东，华发集团成为公司间接控股股东，珠海市国资委仍为公司实际控制人。

经本所律师查阅中国证监会广东监管局出具的《机构诚信信息报告》并查询上海证券交易所官方网站披露的珠免集团承诺履行情况，自珠免集团实际控制人变更为珠海市国资委之日起至本专项核查意见出具之日，珠免集团及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重大资产出售相关方作出的承诺）
如本专项核查意见附件所示。

综上，本所认为：

截至本核查意见出具之日，自珠免集团实际控制人变更……
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