公告日期：2026-04-21

中信证券股份有限公司

关于珠海珠免集团股份有限公司

重大资产置换暨关联交易之

2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为珠海珠免集团股份有限公司（原名“格力地产股份有限公司”，以下简称“珠免集团”或“上市公司”或“公司”）重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对本次交易置入资产珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”或“置入资产”）涉及的业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：

一、业绩承诺及补偿约定情况

2024 年 11 月，上市公司和珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）
签订了《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之业绩承诺补偿协议》。（以下简称《业绩补偿协议》），具体约定如下：

（一）业绩承诺期间

双方同意，本协议项下海投公司承诺的补偿期间为本次交易的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）（以下简称“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”）。本次交易的置入资产于 2024 年交割，业绩承诺期为 2024年、2025 年及 2026 年。

（二）承诺净利润

海投公司承诺的补偿期间为本次交易的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）（以下简称“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”）。本次交易的置入资产于 2024 年交割，则免税集团收益法评估部分于 2024 年度、2025 年度、2026 年度实现的净利润分别不低于人民币 56,704.63 万元、61,987.65

（三）实际净利润的确定

除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，上市公司和海投公司同意，本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由上市公司与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所重新审核免税集团收益法评估部分的实际净利润情况，免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。

（四）业绩补偿方式

1、补偿触发条件及补偿方式

如免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则海投公司应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据《业绩承诺补偿协议》的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿。

2、补偿金额的计算

海投公司当期应补偿金额=（免税集团截至当期期末累积承诺净利润数-免税集团截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（五）免税集团收益法评估部分减值测试补偿

业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，免税集团收益法评估部分期末减值额大于海投公司已补偿现金金额，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由上市公司与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对置入资产重新进行减值测试，置入资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。海投公司应当参照本协议第四条、第五条的约定另行向上市公司进行补偿。海投公司需另行补偿的金额计算公式如下：

海投公司另需补偿的金额=免税集团收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。

海投公司因免税集团收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向上市公司进行的补偿金额合计不应超过本次……
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