公告日期：2025-09-16

北京市金杜律师事务所

关于莲花控股股份有限公司

2025 年员工持股计划（草案）的

法律意见书

致：莲花控股股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”或“莲花控股”）委托，作为公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》1（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《莲花控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2025 年员工持股计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始
1 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025 修订）》于 2025 年 3 月 27 日实施，《莲花控
股股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》系根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025 修订）》制定。但公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《公司章程》及相关内部管理制度有关监事会的规定，公司监事会对本员工持股计划相关议案进行审议系根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证监会公告〔2014〕33号）执行。

2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致。

3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划拟持有的公司股票（以下简称“标的股票”）的价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格

（一） 根据公司提供的公司登记资料并经金杜律师核查，莲花控股原名为
河南莲花味精股份有限公司，系经河南省人民政府豫股批字[1998]19 号文批准，由河南省莲花味精集团有限公司独家发起，以其所属的全部与味精生产有
关的经营性净资产 30,4……
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