公告日期：2026-06-04

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2026-046

兖矿能源集团股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）第九届董事
会第二十四次会议，于 2026 年 6 月 3 日在山东省邹城市公司总部以
通讯方式召开，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。公司董事长召集和主持会议，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次会议通知和材料已于2026年5月25日以书面或电子邮件形式送达公司董事。

二、董事会会议审议情况

（一）通过《关于收购控股股东权属公司股权的议案》，提交公司 2026 年度第一次临时股东会讨论审议；

（同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）

1.批准公司与山东能源集团有限公司（“山能集团”）、兖矿集团（香港）有限公司（“兖矿香港”）、山东能源集团新能源集团有限公司（“新能源集团”）签署《关于山东能源集团新能源集团有限公司之股权转让协议》（“《新能源集团股权转让协议》”），批准公司与山能集团、山东能源电力销售有限公司（“山能售电”）签署《关于山东能源电力销售有限公司之股权转让协议》（“《山能售电股权转让协议》”），
批准公司与山能集团、兖矿香港签署《关于山东能源集团新能源集团有限公司股权转让之承诺函》（“《承诺函》”）等相关交易文件，以
15,569,658,030.40 元 价 款 收 购 新 能 源 集 团 100% 股 权 、 以
845,245,406.66 元价款收购山能售电 100%股权，并提交公司股东会讨论审议；

2.批准由独立董事朱利民、高井祥、胡家栋各位先生及朱睿女士组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次交易发表独立意见；

3.授权公司任一名董事具体办理本次交易的有关事宜，授权范围包括但不限于：

（1）在相关法律法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、修改和实施本次交易并对相关文件进行必要的补充和修改，包括但不限于根据具体情况确定或调整支付方式、交割安排、资产交付或过户安排、过渡期安排等有关事项（另有授权的除外）；

（2）根据法律法规和规范性文件的规定及股东会决议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易相关协议和文件，全权负责本次交易的具体实施及办理交割和工商变更登记手续。

4.授权公司董事会以会议决议方式办理本次交易的以下事项（关联董事应回避表决）：根据法律法规和规范性文件的规定及股东会决议，结合届时实际情况，对本次交易所涉及的承诺情形发生时相应确定赔偿金额、赔偿方式、结算安排等有关事项。

上述授权期限自公司股东会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本决议事项涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，其余 7 名非
关联董事一致批准。

本议案经董事会战略与发展委员会、独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。

有关详情请参见公司日期为 2026 年 6 月 3 日的关联交易公告。
该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（二）通过《关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案》，提交公司 2026 年度第一次临时股东会讨论审议；

（同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）

1.批准公司与山能集团签署《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》《产品、材料物资及资产租赁协议》《委托管理服务框架协议》《融资租赁及保理协议》，批准山东能源集团财务有限公司分别与公司及山能集团签署《金融服务协议》，及通过上述协议所限定交易于 2026-2028 年度交易上限金额，并提交公司股东会讨论审议；

2.批准由独立董事朱利民、高井祥、胡家栋各位先生及朱睿女士组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次持续性关联交易的公允性等、以及就股东如何就该等交易进行表决发表独立意见；

3.授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的内容和披露事宜。

本决议事项涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，其余 7 名非
关联董事一致批准。

本议案经独立董事……
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