公告日期：2026-06-27

第一章 总则

第一条 为促进兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《兖矿能源集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级
管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会和公司负责。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联
络人，并负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。上
海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条 公司设立董事会办事机构，作为由董事会秘书分管
的工作部门。

第五条 公司应聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

第二章 董事会秘书的选任

第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验：具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）曾被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施且期限未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等且期限未届满；
（五）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第八条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。但公司聘请的
会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

第九条 董事会聘任董事会秘书，应当由董事会提名委员会
对人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董
事会不得聘任其为董事会秘书。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无
故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职的，应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）有本制度第七条规定情形之一的；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

公司解聘董事会秘书应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘向交易所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事
会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后……
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