公告日期：2025-05-31

兖矿能源集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为了建立和完善公司治理结构，确保董事会审计委员会工作的严格、规范、有序、高效，根据中国证监会《上市公司治理准则》、香港联合交易所《证券上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定，制定本工作细则。

第二条 公司董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，向董事会负责,并应获充足资源以履行职责。如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。

第三条 审计委员会根据本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第四条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二章 人员组成

第五条 审计委员会成员由三名外部董事组成，其中独立董事须占半数以上，至少有一名委员须为具有适当专业资格、或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，并由该委员担任召集人。

第六条 审计委员会成员应当符合下列基本条件：

1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2.具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验；

3.独立董事必须具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性；

4.公司章程规定的其他条件；

5.公司现时所聘的外部审计机构的前任合伙人在他终止成为该审计机构合伙人的日期或他不再享有该审计机构财务利益的日期起（以较晚日期为准）计两年内，不得担任审计委员会委员。

第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第八条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第九条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。

第十条 审计委员会中的非独立董事不担任主任委员。

第十一条 审计委员会每届任期与董事会一致，委员任期届满是否连任由董事会决定，连选可以连任。

第十二条 审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第八条规定补足委员人数。

第十三条 审计委员会委员应通过参加相关培训，及时获取
履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十四条 公司内部审计机构是审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会会议的召集及相关文件的传递等。

第三章 职责权限

第十五条 董事会审计委员会行使下列职责：

1.对外部审计师的表现进行年度审核,并向董事会提出聘任、续聘或解聘外部审计师的建议，批准外部审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关外部审计师辞职或辞退外部审计师的问题；

2.与外部审计师讨论内部审计师的日常工作标准；检查公司的会计政策及实务、财务状况和财务报告程序；

3.制定有关外部审计师提供非审计服务的政策并予以执行（就此规定而言，“外部审计师”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构），同时就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

4.评估外部审计师工作，包括按适用的标准检审及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；并应于审计工作开始前先与外部审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；

5.在公司的财务信息披露前，负责审阅公司季度、半年度、年度财务账目及报告的完整性；并审阅所载有关财务申报的重大意见，在向董事会提交有关财务账目及报告前，应特别审阅（1）会计政策及实务的任何更改；（2）涉及重要判断的地方；（3）因核数而出现的重大调整；（4）公司持续经营的假设及任何保留意
见；（5）是否遵守会计准则；（6）是否遵守公司证券上市地及其他法律有关财务申报的规定；（7）考虑于上述财务信息中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项及适当参考任何由公司下属会计及财务人员、监察主任、审计师或其他人员提出的事项。
就上述事项，委员会应与董事会及管理层联络，并且每年至少与外部审计师召开……
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