公告日期：2025-05-31

兖矿能源集团股份有限公司

关 联 交 易 管 理 办 法

第一章 总 则

第一条 为理顺和规范兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为、规避关联交易风险，维护公司及全体股东的合法权益，按照中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规和《兖矿能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际，特制定本办法。

第二条 关联交易行为是上市监管机构和中小股东的关注重点，公司须严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。境内外上市地监管规定存在差异的，按照“从严不从宽”的原则执行。
第二章 关联交易类型

第三条 关联方是指公司股票上市地相关监管规则规定的关联人和/或关连人士（公司关联人的界定详见本办法附件一）。

第四条 关联交易是指公司以及权属公司与关联人之间发生的转移资源或义务的交易，或依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A 章项下的关连交易。包括但不限于以下交易事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，以及根据上市地规则应被认定为关联交易的情形。

第五条 公司的关联交易包括临时性关联交易和日常/持续性关联交易。临时性关联交易是指公司与关联人发生的一次性单项关联交易行为，需要逐笔履行审批、披露程序。日常/持续性关联交易是指在一段时期内持续或经常进行的与公司日常经营相关的关联交易行为（关联交易审批与披露标准请见附件二）。
第三章 关联交易责任制

第六条 公司及公司董事、高级管理人员违反关联交易监管规定，对违规关联交易行为承担责任。

第七条 公司关联交易行为审批和披露基础工作，主要由董事会办事机构和财务部门负责。

第八条 董事会秘书及董事会办事机构负责公司日常信息披露业务，并有责任促进公司规范运行，对关联交易相关的下列工作负责：

（一）向公司董事、高级管理人员汇报，并向公司各部门以及权属公司通报与关联交易相关的监管规定和要求；

（二）以公司各单位提供的关联交易数据、资料为依据，根据上市地监管规定，就关联交易的审批、披露程序提出建议和意见；

（三）已按监管规定履行审批程序的关联交易事项的信息披露；

（四）参与制定关联交易管理办法和起草合同。

第九条 财务部门对关联交易相关的下列工作负责：

（一）及时为公司关联交易事项的审批、披露提供数据支持；
（二）核实、确定公司关联交易事项的财务数据；

（三）参与制定关联交易管理办法和起草合同。

财务部门提供关联交易事项的财务数据前，须经公司分管领导审定。

第十条 公司各单位有责任按照本办法，对本单位业务范围内关联交易事项的下列工作负责：

（一）就拟发生的关联交易事项的审批、披露程序，及时征求董事会办事机构意见；

（二）经分管领导审定后，及时向董事会办事机构提供关联交易事项的相关数据、资料，作为董事会办事机构履行信息披露义务的依据；

（三）对业务范围内发生的关联交易事项不通报、延迟通报或通报内容不准确、不真实，造成公司关联交易事项的审批程序不完善、披露内容出现疏漏、误导等，相关部门须承担责任。
第四章 临时性关联交易的审批和披露

第十一条 公司发生临时性关联交易，必须按照本办法附件二列明的标准履行审批、披露程序。

第十二条 公司各单位所负责业务范围内，拟发生临时性关联交易事项，相关业务负责部门有责任在第一时间将关联交易事项的背景资料通报董事会办事机构。在公司明确及履行相关审批程序前，不能执行该临时性关联交易。

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