公告日期：2025-05-31

兖矿能源集团股份有限公司

独立董事工作制度

(经公司第九届董事会第十六次会议批准修订)

目 录

前 言

第一章 总则 ...... 1

第二章 独立董事任职资格 ...... 2

第三章 独立董事的职责与履职方式 ...... 5

第四章 独立董事履职保障 ...... 11

第五章 保障独立董事的知情权 ...... 15
第六章 独立董事职责风险及保障 ...... 15

第七章 附则 ...... 16

兖矿能源集团股份有限公司

独立董事工作制度

前 言

公司自 1997 年设立时建立了独立董事制度，对维护公
司利益、促进公司有效运行发挥了积极作用，主要体现在四个方面：一是提高公司董事会决策科学性；二是增强了公司外部监管和公允运行环境；三是促进公司规范运行；四是提高了公司运行透明度。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
为保障独立董事有效行使职权，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，公司依据相关法律、法规、监管规定和公司实际情况，特制订本制度，从保障独立董事工作条件、知情权和降低独立董事决策风险等方面为独立董事创造更好的工作环境。

第一章 总则

第一条 为进一步完善兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司章程等规定，特制定本制度。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，并指定一名首席独立董事。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职已满六年的独立董事，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事任职资格

第六条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及本所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验。

独立董事候选人应当根据中国证监会及证券交易所相关规定取得独立董事资格证书，独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（七）其他法律、行政法规、部门规章、证券交易所及公司章程规定的情形。

第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间……
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