公告日期：2026-03-28

中国国际金融股份有限公司

关于

兖矿能源集团股份有限公司分拆所属子公司
物泊科技股份有限公司

至香港联交所主板上市

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

2026 年 3 月

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《中国国际金融股份有限公司关于兖矿能源集团股份有限公司分
本核查意见 指 拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市之独
立财务顾问核查意见》

兖矿能源、公司、上市公司 指 兖矿能源集团股份有限公司

山能集团 指 山东能源集团有限公司

拟分拆主体、物泊科技 指 物泊科技股份有限公司，曾用名为物泊科技有限公司

山东端信 指 山东端信供应链管理有限公司

中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

本次分拆上市、本次分拆 指 兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有
限公司至香港联交所主板上市的事项

本次发行上市 指 物泊科技股份有限公司首次公开发行股票并在香港联交所主板上
市

元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》

《公司章程》 指 《兖矿能源集团股份有限公司章程》

注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

兖矿能源集团股份有限公司拟将其控股子公司物泊科技股份有限公司分拆至香港联交所主板上市，中国国际金融股份有限公司作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，物泊科技是否具备相应的规范运作能力，上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年

公司股票于 1998 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据公司披露的年度报告，上市公司2023年度、2024年度、2025年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 185.91 亿元、138.91亿元和 73.99 亿元，符合《分拆规则》的有关要求。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

根据上市公司、物泊科技（不包含山东端信）及山东端信的财务数据（公司财务数据已经审计；物泊科技（不包含山东端信）及山东端信财务数据未经港股 IPO 审计机构审计），扣除按权益享有的物泊科技（不包含山东端信）及山东端信归属于母公司普通股股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 397.35 亿元，不低于 6 亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：

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