公告日期：2026-03-28

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2026-028

兖矿能源集团股份有限公司

关于鲁西矿业、新疆能化 2023-2025 年度业绩承诺实
现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。

一、交易基本概述

为整合优质煤炭资源、做大做强主业并有效解决同业竞争，经兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）2023 年 6 月 30日召开的 2022 年度股东周年大会审议批准，公司以现金方式收购控股股东山东能源集团有限公司（“山东能源”）及其关联方持有的山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）51%股权及兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）51%股权（“本次交易”），转让价格分别为人民币 1,893,645.86 万元、811,185.23 万元。

有关详情请参见公司日期为 2023 年 4 月 28 日的第八届董事会第
二十九次会议决议公告，日期为 2023 年 5 月 26 日的关联交易公告，
以及日期为 2023 年 6 月 30 日的 2022 年度股东周年大会决议公告、
该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

二、业绩承诺情况

（一）鲁西矿业业绩承诺

2023 年 4 月 28 日，新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）、
龙口矿业集团有限公司（“龙矿集团”）、淄博矿业集团有限责任公
司（“淄矿集团”）、肥城肥矿煤业有限公司（“肥城煤业”）、临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”，与新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业合称“鲁西矿业股权转让方”）出具了《关于兖矿能源集团股份有限公司收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》（“《鲁西矿业业绩承诺函》”），主要内容如下：

1．2023 年度、2024 年度、2025 年度（“承诺期”），按中国
会计准则计算，鲁西矿业对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）承诺期累计不低于人民币1,142,480.14 万元（“承诺期累计承诺净利润”）。

2．若鲁西矿业在承诺期内累计实现净利润未达到承诺期累计承诺净利润，转让方将以现金方式向兖矿能源进行补偿，具体补偿金额按照以下方式计算：

承诺期业绩补偿金额=（承诺期累计承诺净利润-承诺期累计实现净利润）÷承诺期累计承诺净利润×标的股权交易作价-其他已补偿金额（承诺期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值）

3．转让方承诺将于鲁西矿业的专项审计报告出具后且在接到兖矿能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后的 30 日内履行全部补偿义务。

4．如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因，导致（1）鲁西矿业不再由兖矿能源实际控制或合并报表或（2）鲁西矿业截至承诺函出具日合并报表子公司范围发生变化，则自该年度起（含该年度）承诺净利润数和实现净利润数在转让方与兖矿能源协商一致后可以予以调整。

5．如承诺期内因不可抗力（“不可抗力”是指签署协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况或自身无法控制的客观原因，
包括但不限于：（1）自然灾害，如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等；（3）法律法规或政策变化、政府管制命令或决定等）致使鲁西矿业及其合并报表范围子公司正常生产经营受到重大不利影响或鲁西矿业及其合并报表范围子公司不再由兖矿能源实际控制的，则自前述情形发生的该年度起（含该年度），转让方可根据前述情形的影响程度，与兖矿能源协商调整本承诺函下的承诺净利润数额等内容。

（二）新疆能化业绩承诺

2023 年 4 月 28 日，山东能源、新矿集团（“新疆能化股权转让
方”）出具了《关于兖矿能源集团股份有限公司收购兖矿新疆能化有限公司 51%股权之业绩补偿承诺函》（“《新疆能化业绩承诺函》”），主要内容如下：

1．2023 年度、2024 年度、2025 年度（“承诺期”），按中国
会计准则计算，新疆能化对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）承诺期累计不低于人民币401,345.61 万元（“承诺期累计承诺净利润”）。

2．若新疆能化在承诺期内累计实现净利润未达到承诺期累计承诺净……
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