公告日期：2025-06-04

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕110 号

────────────────────────关于对西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣 交通发展投资有限公司予以公开谴责的决定当事人：

西藏海涵交通发展有限公司，锦州港股份有限公司股东；

西藏天圣交通发展投资有限公司，锦州港股份有限公司股东。
一、相关主体违规情况

根据中国证监会辽宁监管局出具的《行政处罚决定书》
（〔2025〕2 号）（以下简称《决定书》）查明的相关事实，西藏海涵交通发展有限公司（以下简称西藏海涵）、西藏天圣交通发展投资有限公司（以下简称西藏天圣）存在以下违规行为。

（一）西藏海涵、西藏天圣未告知一致行动关系导致锦州港2016 年至 2023 年年度报告存在虚假记载

1.西藏海涵、西藏天圣受同一主体控制

2013 年 12 月，西藏海涵、西藏天圣通过参与锦州港股份有
限公司（以下简称锦州港或者公司）非公开发行成为锦州港股东，分别持股 15%、7%。西藏海涵全部股权由刘辉实际控制；2016年 3 月 28 日西藏天圣股东变更为西藏国开思远投资管理有限公司（以下简称西藏思远）、西藏亦承投资管理有限公司（以下简称西藏亦承）,西藏思远、西藏亦承全部股权由刘辉实际控制，
自 2016 年 3 月 28 日起西藏天圣的全部股权由刘辉实际控制。同
时，西藏海涵 2013 年参与锦州港非公开发行的全部资金来源于刘辉控制的公司，西藏天圣 2016 年股权转让款、应付到期债务、投资款等资金皆来源于刘辉控制的公司，2016 年至 2024 年西藏海涵、西藏天圣股权质押业务为刘辉控制，西藏海涵、西藏天圣推荐到锦州港任职的董监事由刘辉安排。综上，自 2016 年 3 月28 日起，西藏海涵、西藏天圣受同一主体刘辉控制。

2.西藏海涵、西藏天圣构成一致行动人

自 2016 年 3 月 28 日起，西藏海涵、西藏天圣受同一主体刘
辉控制。根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）
第八十三条第二款第二项的规定，西藏海涵与西藏天圣自 2016年 3 月 28 日起构成一致行动人。

3.西藏海涵、西藏天圣信息披露违法导致锦州港 2016 年至2023 年年度报告存在虚假记载

锦州港披露的 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020
年、2021 年、2022 年、2023 年年度报告第六节中均载明“其他股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况”。西藏海涵、西藏天圣未将构成一致行动人的情况如实告知锦州港，导致锦州港2016 年至 2023 年年度报告未能如实披露前十大股东的一致行动关系，存在虚假记载。

（二）西藏海涵与西藏天圣持股变动信息披露违法

根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第 166 号，以下简称 2020 年《收购办法》）第十二条、第八十三条第三款的规定，自2016年3月28日起西藏海涵与西藏天圣持有锦州港股份应当合并计算，合计持股占锦州港总股本的 22%。

自 2022 年 6 月 1 日至 2022 年 7 月 18 日，西藏海涵与西藏
天圣合计卖出锦州港 20,440,000 股，达到总股本 1.02%。至 2023
年 7 月 27 日，西藏海涵与西藏天圣合计卖出锦州港 34,573,000
股，达到锦州港总股本 1.73%。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条第三款、2020 年《收购办法》第十三条第三款的规定，西藏海涵、西藏天圣所持的有表决权股份比例每减少 1%，应当在该事实发生的次日通知锦州港并予公
告。西藏海涵与西藏天圣未将上述减持事项通知锦州港并予公告。
二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

西藏海涵、西藏天圣未告知一致行动关系导致锦州港 2016年至 2023 年年度报告存在虚假记载，也未告知持股变动信息，上述行为违反了《证券法》第六十三条第三款、第七十八条第一款、第二款，《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1.1条、第 2.1.3 条等相关规定。

（二）申辩理由

规定期限内，针对上述纪律处分事项，西藏海涵、西藏天圣提出申辩理由称：一是对其作出纪律处分的依据存在不确定性，二是所涉违法行为已超出处罚时效。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：

第一，西藏海涵、西藏天圣未告知一致行动关系，导致锦州港 2016 年至 2023 年年度报告存在虚假记载，也未在所持的有表决权股份比例每减少 1%时告知公司并予公告，相关事实已经行政处罚查……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。