公告日期：2025-10-21

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等有关法律、法规及《包头华资实业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司具体情况制定《对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度中的对外投资是指公司及控股子公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为，包括：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）其他投资。

第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。

第四条 公司对外投资的具体方式：

（一）出资与其他经济组织或个人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司；

（二）出资参股、收购兼并其他经济组织；

（三）公开市场挂牌交易的证券、金融衍生产品等交易性金融资产；

（四）与其他公司共同出资开发新项目；

（五）与其他公司共同出资组建新公司；

（六）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

第五条 公司对外投资需遵守的原则：

（一）有利于加快公司持续、协调发展，量力而行；

（二）科学论证与决策，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换；
（四）具有良好的经济效益，投资规模与资产结构相适应，维护出资人资金安全；

（五）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；

（六）必须坚持效益优先的原则；

（七）符合国家和省市产业政策与公司的战略规划。

第二章 对外投资决策权限

第六条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。投资项目须根据投资金额及授权权限由公司股东会、董事会或总经理审批决定对外投资事项。
第七条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会批准后实施并及时披露（“财务资助”“提供担保”交易事项除外）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的，由董事会批准后实施；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元，由董事会批准后实施；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东会审议；

（三）交易的成交金额（包含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元，由董事会批准后实施；但交易的成交金额（包含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东会审议；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元，由董事会批准后实施；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元，由董事会批准后实施；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东会审……
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