公告日期：2025-10-21

包头华资实业股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强包头华资实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
对下属各子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《包头华资实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指：本公司根据战略规划、为提高公司核心竞争力和持续经营能力而依法投资设立的具有独立法人资格、并依法独立承担民事责任的公司。具体包括全资子公司和控股子公司。

全资子公司是指，公司独资设立的在该子公司中持股比例为 100%的公司。

控股子公司是指，公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股 50%以上，或者公司持股虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司(即纳入公司合并会计报表的子公司)。
第三条 本制度适用于公司的全资子公司和控股子公司及其控股的其他公司。
子公司及其控股的其他公司应按照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的有效管理体系，接受公司的监督，保证本制度的贯彻和执行。

公司对参股公司的管理参照本制度执行。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。本公司对子公司的独立经营地位，给予充分的尊重，并保障子公司对其公司资产的各项权益以及日常生产经营的独立性。同时，子公司应当执行本公司对子公司的各项制度规定，与本公司的整体经营思想和长远战略目标保持统一。

第五条 子公司的经营、人事、薪酬、财务、内控、战略、投资等方面具体事务接受公司的指导和监督。

公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 子公司治理结构

第六条 子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。

第七条 除全资子公司外，子公司应依法设立股东会、董事会(或执行董事)、监事会或监事（或者可根据法律规定不设监事会或监事）。公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员，以实现其发展战略和有效管理。

第八条 全资子公司董事由公司委派或委任。

控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。

控股子公司董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任。不需设立董事会的全资子公司，其执行董事由公司推荐的人选担任。

第九条 全资子公司的非职工监事由公司委派或委任。

控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东会选举和更换，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员二分之一以上。

控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。

第十条 控股子公司总经理和财务总监（财务负责人）原则上由公司推荐的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。

第十一条 公司通过推荐、委派、选举等方式产生子公司的董事、监事和财务负责人，实现对子公司的治理监控。公司派股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。由公司委派或提名的董事或执行董事按其所在子公司章程的规定行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。由公司派出的监事按其所在子公司章程的规定行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事或执行董事、(副)总经理、财务负责人等高级管理人员执行职务时违反法律、法规、本管理制度和子公司章程及其他内部规定的行为进行监督。当子公司董事或执行董事、(副)总经理、财务负责人等高级管理人员的行为损害公司和子公司利益时，该监事有权要求其予以纠正，情节严重的，应当立即向子公司股东会及公司审计委员会汇报。

第十二条 子公司应按照其《公司章程》的规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录或会……
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