公告日期：2025-10-21

包头华资实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

包头华资实业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作
机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事、高级管理人员指《公司章程》中规定的相关
人员，且在公司领取薪酬。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事人
数不少于二分之一。

第五条 薪酬与考核委员会由二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会可以设立专门工作组，专门负责提供公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

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第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事
会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须经董事会批准。制定的股权激励计划、员工持股计划须经公司董事会和股东会批准。

薪酬与考核委员会制订薪酬计划或方案应遵循以下原则：

1、公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

2、公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

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第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会可以组织专门工作组负责进行薪酬与考
核委员会决策的前期调研准备工作。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）在充分调研论证的基础上拟定评估指标体系和评估方法，并提交董事会通过。

（二）按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及公司薪酬分配政策提出董事及高级管理人员薪酬方案，报公司董事会批准。

第五章 ……
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