公告日期：2026-04-24

兰州长城电工股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 为建立科学、规范、激励与约束并重的董事及
高级管理人员薪酬绩效管理体系，健全市场化考核机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《兰州长城电工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司国有控股实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于下列人员：

（一）公司董事会成员：包括在公司担任具体职务的非独立董事（内部董事）、不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事（外部董事）及独立董事；

（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条 薪酬绩效管理遵循以下基本原则：

（一）战略导向原则：薪酬策略服务于公司中长期发展战略，与国有资本保值增值、科技创新、转型升级相衔接；
（二）市场化与业绩联动原则：薪酬水平与行业及区域市场相适应，与公司经营业绩、个人绩效同向变动，强化“效益升，薪酬升；效益降，薪酬降”；

（三）责权利统一原则：体现岗位价值、承担风险与激
励对等，薪酬结构与岗位职责、决策责任相匹配；

（四）分类管理与激励约束并重原则：对董事、高管实施差异化考核，严格绩效薪酬递延支付与追索扣回机制，确保合规性与风险防控；

（五）党组织前置研究原则：薪酬及考核重大事项须经公司党委前置研究讨论，再由董事会、股东会依权限决策。
第四条 本办法所称薪酬指公司向董事、高级管理人员
支付的全部货币性报酬及非现金性激励（含基本薪酬、绩效薪酬、任期激励、津贴及符合政策的中长期激励收入等）。
第二章 管理机构与职责

第五条 公司党委会负责对薪酬管理办法的制定与修订、
年度薪酬方案、绩效考核结果应用、追索扣回等重大事项进行前置研究讨论，切实发挥把关定向作用。

第六条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门
工作机构，由三名董事组成（其中独立董事两名），主任委员由独立董事担任。其主要职责包括：

（一）制定、审查董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策、方案，并向董事会提出建议；

（二）组织年度绩效考核，评价履职情况，依据考核结果确定薪酬兑现方案；

（三）审核公司股权激励、员工持股等中长期激励计划及行权条件成就等事项；

（四）监督薪酬制度执行情况，并对绩效薪酬止付、追索扣回提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。

第七条 公司人力资源部（党委组织部）为薪酬与考核
委员会的日常办事机构，负责薪酬数据收集、绩效考核组织、核算及执行委员会决议。董事会办公室负责薪酬方案的信息披露、“三会”程序规范及合规性支持。财务管理部门负责薪酬计税、发放及台账管理。

第八条 董事薪酬方案由股东会决定；高级管理人员薪
酬方案由董事会批准，向股东会说明并予以披露。在薪酬与考核委员会或董事会对董事个人进行考核及讨论报酬事宜时，该董事应当回避。

第三章 薪酬结构与标准

第九条 公司根据岗位职责、任职要求及履职评价，实
行差异化薪酬结构。具体分类：

（一）独立董事：实行固定津贴制，按月发放。独立董事不参与公司内部绩效考核，不领取其他薪酬或福利。独立董事履职产生的必要费用由公司据实承担。

（二）外部董事（不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事）：不从公司领取薪酬或津贴，仅按履职需要，由公司承担合规的必要费用。

（三）内部董事及高级管理人员：薪酬由“基本年薪+绩效年薪+任期激励收入”三部分构成，符合国家关于国有企业负责人薪酬管理要求，且绩效薪酬占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%。

第十条 基本年薪根据董事及高级管理人员所任职务、
岗位价值、行业薪酬水平及公司工资总额核定，按月平均发放。基本年薪标准由薪酬与考核委员会提议，高级管理人员基本年薪由董事会审定，内部董事基本年薪纳入董事薪酬方案经股东会批准后执行。

第十一条 绩效年薪与年度经营业绩考核结果挂钩，以
公司利润总额、净资产收益率、国有资产保值增值率等关键绩效指标为评价依据。绩效年薪=绩效年薪基数×年度绩效考核系数。绩效考核方案由薪酬与考核委员会制定并组织考核，考核结果经党委会前置研究、董事会审议后应用。

第十二条 任期激励收入与三年任期考核结果挂钩，任
期激励收入基数为任期内年度总薪酬的……
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