公告日期：2019-06-05

广西金穗生态科技股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

2018年10月29日，公司发布《关于对外投资设立控股子公司的公告》，设立控股子公司广西金穗环保有限公司（以下简称“金穗环保”），注册资本为人民币2,000万元。其中，广西金穗生态科技股份有限公司出资1,020万元，占注册资本的51%；广西南宁碧水蓝天环保科技有限公司出资920万元，占注册资本的46%；黄浩峰出资60万，占注册资本的3%。截止2018年12月31日，公司已实缴出资30.6万元，广西南宁碧水蓝天环保科技有限公司已实缴出资27.6万元，黄浩峰已实缴出资1.8万元，共实缴出资60万元。

本公司拟将控股子公司广西金穗环保有限公司51%的股权，即1020万元的认缴出资额和实缴出资30.6万元转让给广西南宁碧水蓝天环保科技有限公司。双方一致同意本次股权转让金额为人民币30.6万元。本次股权转让后，后续实缴出资义务由广西南宁碧水蓝天环保科技有限公司承担。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定（第二条本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。

本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常
业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。

第三十五条的规定（计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定）：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一资产或者相关资产。

公司2018年度经审计的期末总资产为223,248,005.93元，期末净资产为136,372,442.55元。截止2018年12月31日金穗环保总资产为562,691.42元，净资产为562,691.42元。公司连续12个月内累计股权转让资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到50%以上，公司连续12个月内累计股权转让资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产净额未达到50%以上，出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到30%以上。

故本次交易未构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2019年6月4日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于转让控股子公司广西金穗环保有限公司51%股权的议案》。

表决结果：

同意票7票，反对票0票……
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