公告日期：2018-02-13

关于森纵艾德（北京）教育科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复主办券商

二〇一六年六月

关于森纵艾德（北京）教育科技股份有限公司

挂牌申请文件反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于森纵艾德（北京）教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的内容要求，我公司组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对贵司提出的《反馈意见》进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实。现将《反馈意见》的落实情况逐条报告如下：

（本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义） 一、公司特殊问题

1、请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

主办券商回复：

经核查，公司注册登记股东包括四个非自然人股东，分别为丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司、北京聚才教育科技研究院（有限合伙）、北京京驰资本管理有限公司、天津成电合创科技中心（有限合伙）。

北京聚才教育科技研究院（有限合伙）不存在向社会非公开募集资金的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，因此不需要进行私募投资基金备案和私募投资基金管理人备案。北京聚才教育科技研究院（有限合伙）的股东均为自然人，因此，北京聚才教育科技研究院（有限合伙）的股东不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。

天津成电合创科技中心（有限合伙）不存在向社会非公开募集资金的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，因此不需要进行私募投资基金备案和私募投资基金管理人备案。天津成电合创科技中心（有限合伙）的股东均为自然人，因此，天津成电合创科技中心（有限合伙）的股东不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。

北京京驰资本管理有限公司为私募投资基金管理人，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》的规定，北京京驰资本管理有限公司于2015年7月1日经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人（登记证书编号：P1016925 ）。北京京驰资本管理有限公司的股东均为自然人，因此，北京京驰资本管理有限公司的股东不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。

丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司为私募投资基金管理人，丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司以其所管理的“丰利财富新三板成长基金三期”私募投资基金对公司出资，公司实际股东“丰利财富新三板成长基金三期”为私募投资基金。

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》的规定，丰利财富于2014年5月20日经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人（登记证书编号：P1002328），成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的机构。

“丰利财富新三板成长基金三期”由丰利财富担任私募投资基金管理人，托管人为国泰君安证券股份有限公司。该私募投资基金于2015年7月15日取得中国证券投资基金业协会备案证明（备案编码：S38932）。

综上，主办券商认为，公司直接和间接股东中的私募投资基金管理人或私募投资基金，均按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。

2、公开转让说明书显示，公司历史沿革中存在出资置换。请公司说明并补充披露出资置换的原因，本次出资置换履行的验资及工商登记程序、股东以货币替换无形资产出资的资金来源。请主办券商及律师补充核查出资置换的程序是否合法合规，并对股东出资是否真实、缴足，股权是否清晰发表意见。

公司回复：

公司已在公开转让说明书第一节“基本情况”之“四、公司设立及其历次变更和重大资产重组情况”之“（七）2015年12月，无形资产置换”补充披露如下：

“公司的前身森纵有限于2011年6月22日由股东蔺华、朱美凤、邓茂华、

李云峰以非专利技术“在线学习系统”增资；该无形资产增资时作价700万元人

民币（其中蔺华出资378.246万元，朱美凤出资102.04万元，邓茂华出资110.322

万元，李云峰出资109.……
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